Информация для плодоовощного бизнеса СНГ
ЕБРР заключил акционерное соглашение с продуктовой сетью "Лента"
Согласно опубликованным подробностям акционерного соглашения продуктовой сети "Лента" с Европейским банком реконструкции и развития (ЕБРР), при покупке 11,1% акций Lenta Ltd банк получил опцион на обратную продажу этой доли "по рыночной цене" самой компании, если до 21 мая 2010 г. она не выйдет на биржу или контроль над ней приобретет сторонний инвестор. Кроме того, ЕБРР получил привилегированные акции, которые позволяют ему увеличить долю до 26,2%, если выручка "Ленты" за 2006-2009 гг. вырастет менее чем на 50% или EBITDA margin опустится ниже 6%.
Акционерное и опционное соглашения основных владельцев "Ленты" в лице Олега Жеребцова и его компании Robelco Ltd (контролируют 35% сети), Августа Мейера (36% через Svoboda Corporation) и Лорена Боу (около 6%) с ЕБРР, подписанные еще в мае 2007 г., включают несколько "жестких ограничений" для сети. В презентации банка UBS, подготовленном после сделки, говорится, что ЕБРР владеет пут-опционом на обратную продажу акций "Ленте" (стоимость акций определяется независимым оценщиком), который вступит в силу с 21 мая 2010 г. Этот опцион "не работает", если "Лента" получит листинг на "любой фондовой бирже с хорошей репутацией", включая LSE и ММВБ.
Согласно акционерному соглашению, ЕБРР имеет право продать до 50% из своего пакета в случае публичного размещения акций Lenta Ltd и до 40% - стороннему финансовому инвестору без согласия других акционеров. Ключевые акционеры "Ленты" в случае продажи контрольного пакета обязаны предложить ЕБРР присоединиться к сделке по той же цене. Также если кто-то из акционеров нашел инвестора только на свою долю, он должен предложить ЕБРР выкупить 11,1% продаваемого пакета.
Еще до вступления в силу опциона ЕБРР может увеличить свою долю в сети - максимально до 26,2%. Дело в том, что в рамках первоначальной сделки банк получил две привилегированные акции, одна из которых дает ему право увеличить пакет за счет допэмиссии. Право на исполнение этого опциона ЕБРР получает в случае невыполнения "Лентой" некоторых целевых показателей работы: например, если сеть не сможет одновременно показать совокупные темпы годового роста продаж в 50% в 2006-2009 гг. и маржу EBITDA 6%.
Напомним, что ООО "Лента" (принадлежит Lenta Ltd), владеющее одноименной сетью гипермаркетов, основано в 1993 г. в Санкт-Петербурге. Сейчас функционируют 36 магазинов "Лента" общей площадью более 400 тыс. кв. м. Объем продаж в 2008 г., по собственным данным, составил $2,344 млрд., сообщает Коммерсант.
Обсудить в форуме